BCE annonce la conclusion d'une entente pour acquérir Manitoba Telecom Services (MTS)

 Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Pour une description des facteurs de risque et des hypothèses connexes, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » du présent communiqué.

• Transaction d'une valeur d'environ 3,9 milliards $ : BCE acquerra l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation de MTS moyennant la somme approximative de 3,1 milliards $ et assumera l'encours de la dette nette d'environ 0,8 milliard $.
• La somme de 40 $ par action ordinaire constitue une prime importante pour les actionnaires de MTS; la transaction a été recommandée à l'unanimité par le conseil d'administration de MTS.
• L'équipe Bell MTS servira les clients du Manitoba. Le siège social de Winnipeg deviendra le siège social de Bell pour l'Ouest canadien.
• Engagement de 1 milliard $ sur 5 ans en dépenses d'investissement en vue d'étendre les réseaux large bande sans fil et sur fil dans les zones urbaines et rurales du Manitoba.
• La relution des flux de trésorerie disponibles s'inscrit dans la stratégie de Bell relative au leadership en matière de large bande, ainsi que dans l'objectif de l'entreprise pour la croissance des dividendes.

MONTRÉAL et WINNIPEG, le 2 mai 2016  /CNW Telbec/ - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE : BCE) a annoncé aujourd'hui qu'elle acquerra l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation de Manitoba Telecom Services (MTS) (TSX : MBT) dans le cadre d'une transaction d'une valeur approximative de 3,9 milliards $.

« L'arrivée de MTS parmi le groupe d'entreprises de Bell ouvre des possibilités inédites pour la communication large bande en matière d'investissement, d'innovation et de croissance, tant dans les zones urbaines que rurales du Manitoba, a déclaré George Cope, président et chef de la direction de BCE et de Bell Canada. Bell est enthousiaste à l'idée de participer à ces réelles occasions de croissance au Manitoba. Nous entendons contribuer à la mise en œuvre d'une infrastructure de communication et de technologies nouvelles offrant aux résidants et aux entreprises de l'ensemble de la province des services de pointe dans le domaine du sans-fil, d'Internet, de la télévision et des médias. Bell et MTS partagent une tradition de service et d'innovation longue de plus d'un siècle. Nous sommes honorés de nous joindre à l'équipe de MTS dans le cadre de cette transaction entièrement canadienne, qui apportera au Manitoba de nouveaux investissements d'infrastructure, de nouvelles technologies et les meilleures communications large bande qui soient. »

Bell réalisera des dépenses d'investissement de 1 milliard $ sur 5 ans après la conclusion de la transaction en vue d'étendre les réseaux et les services large bande d'un bout à l'autre du Manitoba. Cela comprend :

• La disponibilité du service Internet Fibe Gigabit dans les 12 mois suivant la conclusion de la transaction. Ce service procure des vitesses jusqu'à 20 fois supérieures en moyenne à celles qui sont actuellement offertes aux clients de MTS.
• Le déploiement de Télé Fibe, le service de télévision large bande novateur de Bell.
• L'expansion accélérée à la grandeur de la province du réseau LTE sans fil primé de l'entreprise, qui procure des vitesses de transmission de données deux fois plus élevées en moyenne que celles qui sont actuellement offertes aux clients de MTS.
• L'intégration du centre de données de MTS à Winnipeg au réseau national de 27 centres de données et centres d'informatique en nuage de Bell, le plus vaste du genre au Canada et le réseau de fibre optique large bande ayant la plus grande couverture au pays.

« Cette transaction reconnaît la valeur intrinsèque de MTS, a souligné Jay Forbes, président et chef de la direction de MTS. Elle procurera une valeur significative et immédiate à ses actionnaires et des avantages marqués à ses clients et employés, ainsi qu'à la province du Manitoba. Nous sommes très fiers des réalisations de l'équipe de MTS. Soutenue par la portée nationale de Bell et son engagement à l'égard de l'investissement dans la large bande, Bell MTS sera très bien positionnée pour accélérer l'innovation du service, le soutien de la clientèle et les investissements communautaires au profit des Manitobains comme jamais auparavant. »

Les activités combinées des deux entreprises au Manitoba se dérouleront sous l'appellation Bell MTS en reconnaissance de la forte présence de la marque MTS d'un bout à l'autre de la province. Winnipeg devient le nouveau siège social de Bell pour l'Ouest canadien et, avec l'ajout des 2 700 employés de MTS, l'effectif de Bell dans cette région sera de 6 900 personnes.

Les plateformes de télévision et de radio et les plateformes numériques de Bell Média continueront à offrir des possibilités aux artistes et aux entreprises de spectacle locaux, de même qu'un soutien continu des Jets de Winnipeg et des Blue Bombers de Winnipeg sur le réseau national des sports TSN et TSN Radio 1290 à Winnipeg. Les actifs de Bell Média au Manitoba comprennent aussi CTV Winnipeg et Virgin 103.1, ainsi que BOB FM 99.9 dans la capitale et BOB FM 96.1 et The Farm 101.1 à Brandon.

Bell MTS maintiendra les commandites et les investissements communautaires de l'entreprise au Manitoba, y compris un soutien commun de Centraide et des programmes pour les étudiants et les nouveaux diplômés. En outre, une nouvelle initiative Bell Cause pour la cause sera lancée au profit des communautés autochtones du Manitoba et présidée par Clara Hughes, porte-parole nationale de Bell Cause pour la cause et olympienne canadienne légendaire, née et élevée à Winnipeg.

Détails de la transaction
« Considérant la relution immédiate des flux de trésorerie disponibles et l'importance des synergies opérationnelles et des économies d'impôts, la transaction s'inscrit pleinement dans la stratégie de Bell relative au leadership en matière de large bande, ainsi que dans l'objectif de l'entreprise pour la croissance des dividendes, a déclaré Glen LeBlanc, vice-président exécutif et chef des affaires financières de BCE et de Bell Canada. La structure équilibrée du financement de la transaction permet de maintenir notre solide bilan de catégorie investissement et une souplesse financière importante. Bell possède une expérience éprouvée dans la réalisation de transactions similaires et dans leur intégration réussie aux opérations nationales, comme dans le cas de Bell Aliant dans la région Atlantique. »

La transaction sera réalisée par un plan d'arrangement en vertu duquel BCE acquerra l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation de MTS, moyennant la somme de 40 $ par action, payée par une combinaison de liquidités et d'actions de BCE.

Les actionnaires de MTS pourront choisir de recevoir 40 $ en espèces ou 0.6756 par action ordinaire de BCE pour chaque action ordinaire de MTS, selon la proportion de la contrepartie totale, qui sera composée à 45 % en espèces et à 55 % en actions ordinaires de BCE. La contrepartie en actions est établie d'après le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de BCE, qui s'élève à 59,21 $.

Procurant aux actionnaires de MTS une valeur importante immédiate et à long terme, la transaction est fondée sur la valeur de MTS correspondant à 10,1 x l'estimation du BAIIA de 2016 selon les plus récentes évaluations consensuelles des analystes, et à 8,2 x en incluant les économies d'impôts et les synergies opérationnelles. Cette valeur comprend une prime de 23,2 % par rapport au cours moyen pondéré sur le TSX en fonction du volume sur 20 jours pour la période se terminant le 29 avril 2016. Le prix de l'offre comprend une prime de 40 % par rapport au cours de clôture de 28,59 $ de l'action de MTS le 20 novembre 2015, soit le jour ouvrable précédant immédiatement l'annonce de la vente de sa division des communications d'entreprise Allstream.

Conformément à l'entente conclue, MTS ne déclarera aucun autre dividende payable aux porteurs de ses actions ordinaires après le deuxième trimestre 2016. Selon les prévisions, les dividendes seront alors déclarés en mai et payés en juin. Les actionnaires canadiens imposables qui recevront des actions de BCE à titre de contrepartie en vertu de la transaction pourront généralement choisir de reporter l'impôt canadien sur les gains en capital.

BCE financera la composante en espèces de la transaction à l'aide de liquidités disponibles et émettra environ 28 millions d'actions ordinaires pour la composante en capital-actions de la transaction, qui permettra aux actionnaires de MTS de profiter du potentiel de croissance des dividendes de BCE. Depuis le quatrième trimestre de 2008, BCE a augmenté ses dividendes à 12 reprises, soit une hausse globale de 87 %, et produit actuellement un rendement en dividendes attrayant de 4,6 %. Lorsque la transaction sera achevée, les actionnaires de MTS détiendront environ 3 % d'actions ordinaires de BCE pro forma.

Le conseil d'administration de MTS a approuvé la transaction et recommande aux actionnaires de MTS de voter en faveur de celle-ci. Valeurs Mobilières TD, Barclays et Marchés mondiaux CIBC, les conseillers financiers du conseil d'administration de MTS, ont émis un avis selon lequel, à la date de l'avis et sous réserve des hypothèses et limitations qui y sont énoncées, la proposition de contrepartie que doivent recevoir les actionnaires de MTS est équitable sur le plan financier.

L'entente conclue entre BCE et MTS comprend une clause restrictive à l'égard de MTS et un droit en faveur de BCE lui permettant d'égaliser toute proposition supérieure. Si BCE n'exerce pas son droit d'égalisation, celle-ci recevra des frais de résiliation de 120 millions $ advenant que l'entente soit annulée en raison d'une proposition supérieure.

La transaction, dont la clôture est prévue pour la fin de 2016 ou le début de 2017, sera concrétisée au moyen d'un plan d'arrangement et sera soumise aux conditions de clôture habituelles, dont les approbations des tribunaux, des actionnaires et des organismes de réglementation, ainsi qu'à d'autres conditions stipulées dans l'entente, dont une copie a été déposée au nom de MTS dans SEDAR, à l'adresse Sedar.com. Des frais de résiliation inversés de 120 millions $ seront payables par BCE à MTS si la transaction ne peut être close en certaines circonstances.

Une circulaire de procuration sera préparée et expédiée aux actionnaires de MTS au cours des prochaines semaines afin de leur communiquer des renseignements importants sur la transaction. Les actionnaires de MTS devraient voter à propos de la transaction à la fin de juin.

Appel des analystes financiers
Une conférence téléphonique pour les analystes financiers se tiendra le lundi 2 mai, à 8 h 30, heure de l'Est. Pour y participer, veuillez composer le 416 340-2216 ou, sans frais, le 1 866 223-7781 avant le début de la conférence. Au cours de la semaine suivante, vous pourrez en écouter la rediffusion en composant le 905 694-9451 ou le 1 800 408-3053, suivi du code 5493892.

La conférence téléphonique sera diffusée en direct sur les sites Web de BCE et de MTS. Le fichier mp3 sera également disponible pour téléchargement plus tard aujourd'hui.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives, y compris, sans s'y limiter, les déclarations relatives à l'acquisition proposée par BCE Inc. (« BCE ») de l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation de Manitoba Telecom Services Inc. (« MTS »), le calendrier et l'incidence ainsi que les sources de financement prévus de la transaction proposée, certains avantages financiers, opérationnels et stratégiques que l'on s'attend à obtenir à la suite de la transaction proposée, les plans d'investissement et de déploiement du réseau, l'objectif de croissance des dividendes de BCE, les perspectives, objectifs, priorités stratégiques et plans commerciaux, ainsi que toute autre déclaration qui n'est pas un fait avéré. Habituellement, les termes comme hypothèse, but, orientation, objectif, perspective, plan, stratégie, cible et d'autres expressions semblables, ainsi que les temps et les modes comme le futur et le conditionnel de certains verbes tels que viser, s'attendre à, croire, prévoir, avoir l'intention de, planifier, chercher à et aspirer à permettent de repérer les déclarations prospectives. Toutes ces déclarations prospectives sont faites conformément aux dispositions refuges prévues dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995.

Les déclarations prospectives, du fait même de leur nature, font l'objet de risques et d'incertitudes intrinsèques et reposent sur plusieurs hypothèses, tant générales que précises, donnant lieu à la possibilité que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon importante des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces déclarations prospectives. Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des déclarations prospectives et nous mettons en garde le lecteur contre le fait de se fier à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse représentent nos attentes en date du présent communiqué et, par conséquent, pourraient changer après cette date. À moins que les lois canadiennes sur les valeurs mobilières l'exigent, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué de presse, même à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements ou de l'occurrence d'événements futurs ni pour aucune autre raison. Les déclarations prospectives sont incluses dans les présentes afin de fournir de l'information au sujet de la transaction proposée susmentionnée et de ses répercussions attendues. Le lecteur est prié de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

La réalisation et le moment de la transaction proposée sont assujettis aux conditions habituelles de clôture, aux droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, y compris, sans s'y limiter, les approbations nécessaires des tribunaux, des actionnaires et des organismes de réglementation, dont celles du Bureau de la concurrence, du CRTC, d'Innovation, Sciences et Développement économique Canada, ainsi que de la TSX et NYSE. En conséquence, rien ne peut garantir que la transaction proposée aura lieu, ni qu'elle aura lieu selon les modalités ou le calendrier actuellement envisagés dans le présent communiqué de presse. La transaction proposée pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. De plus, rien ne garantit que les avantages financiers, opérationnels ou stratégiques qui doivent résulter de la transaction proposée seront réalisés.

Pour obtenir un complément d'information sur les hypothèses et les risques sous-jacents de certaines déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, ayant notamment trait aux plans d'investissement et de déploiement du réseau, veuillez consulter le rapport de gestion annuel 2015 de BCE daté du 3 mars 2016 (inclus dans le rapport annuel 2015 de BCE) ainsi que le rapport de gestion de BCE du premier trimestre de 2016 daté du 27 avril 2016, déposés par BCE auprès des commissions provinciales canadiennes des valeurs mobilières (disponibles au Sedar.com) et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (disponibles au SEC.gov). Ces documents sont également disponibles à l'adresse BCE.ca.

Avis aux actionnaires américains de Manitoba Telecom Services Inc.
La transaction envisagée dans le présent communiqué de presse concerne les titres d'entreprises canadiennes et sera assujettie aux obligations d'information du Canada, qui sont différentes de celles des États-Unis. Les actions ordinaires de BCE qui doivent être émises conformément au plan d'arrangement décrit ici ne seront pas inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, conformément à une dispense d'inscription prévue par ladite loi. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans la circulaire relative à la transaction ont été préparés conformément aux normes comptables du Canada et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines.

À propos de MTS
MTS est le principal fournisseur de technologies de communications du Manitoba. L'entreprise offre aux Manitobains une gamme complète de services Internet, sans fil, de télévision, de téléphonie et de sécurité, en plus de solutions en technologies de l'information, dont des services gérés et unifiés d'informatique en nuage. Les clients peuvent compter sur MTS pour une connectivité simplifiée.

Dans les collectivités où elle exerce ses activités, l'entreprise soutient activement des organismes communautaires. Dans le cadre de son initiative MTS Future First, elle offre des commandites, des dons et des bourses d'études, sans oublier des dons en nature et un engagement bénévole au Manitoba.

MTS Inc. est la propriété exclusive de Manitoba Telecom Services Inc. (TSX : MBT). Pour en savoir plus sur les produits et les services de MTS, visitez le site mts.ca. Pour des renseignements sur les relations avec les investisseurs, visitez le site mts.ca/aboutus.

À propos de BCE
Plus grande entreprise de communications du Canada, BCE fournit un ensemble complet et novateur de services sans fil, de télévision, Internet et de communications d'affaires large bande par l'intermédiaire de Bell Canada et de Bell Aliant. Première entreprise canadienne de services multimédias, Bell Média possède des actifs de premier plan dans les secteurs de la télévision, de la radio, de l'affichage et des médias numériques. Pour en savoir plus, visitez BCE.ca.

L'initiative Bell Cause pour la cause fait la promotion de la santé mentale par des campagnes nationales de sensibilisation et de lutte contre la stigmatisation, comme la Journée Bell Cause pour la cause, et par un important financement des soins communautaires, de la recherche et des initiatives en milieu de travail. Pour en savoir plus, visitez Bell.ca/cause.

Questions des médias :

Jean Charles Robillard
Bell Canada
514 870-4739
jean_charles.robillard@bell.ca

Questions des investisseurs :

Thane Fotopoulos
BCE
514 870-4619
thane.fotopoulos@bell.ca

SOURCE BCE inc.