Info actionnaires
Acquisition de MTS – 17 mars 2017
annonçait dans le cadre d'une transaction d'une valeur approximative de 3,9 milliards $.
annonçait La transaction fut réalisée par un plan d’arrangement. Le plan d'arrangement était décrit en détail dans la circulaire de la direction de MTS datée du 26 mai 2016 et est disponible sur www.sedar.com.
Les actions ordinaires de MTS furent retirées de la cote de la Bourse de Toronto (TSX) le 20 mars 2017.
Information à l’intention des actionnaires de MTS
Selon le plan d’arrangement, les actionnaires de MTS pouvaient choisir de recevoir, pour chaque action ordinaire de MTS détenue, soit :
- 40,00 $ en espèces, sous réserve d’une répartition proportionnelle (la contrepartie en espèces); ou
- 0,6756 d’une action ordinaire de BCE, sous réserve d’une répartition proportionnelle (la contrepartie en actions)
La contrepartie en actions fut établie d'après le cours moyen pondéré de BCE en fonction du volume sur 20 jours pour la période se terminant le 29 avril 2016 (le dernier jour de bourse avant l’annonce de la transaction) et s’élevait à 59,21 $.
Les actionnaires ne pouvaient choisir de recevoir que la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions pour toutes leurs actions ; les actionnaires ne pouvaient pas choisir de recevoir une tranche en espèces et une tranche en actions.
Tout actionnaire de MTS qui avait omis de soumettre son choix avant 17h (heure de l’est) le 14 mars 2017 était réputé avoir choisi de recevoir pour chaque action de MTS la contrepartie en espèces, assujettie à une répartition proportionnelle et à un arrondissement.
NOTE : le droit d’échanger vos actions de MTS a expiré le 17 mars 2023.
La contrepartie totale d'environ 2,9 milliards $ versée aux actionnaires de MTS était de 45 % en espèces et de 55 % en actions ordinaires de BCE. BCE a financé le montant en espèces d'environ 1,34 million $ au moyen d'un financement par emprunt, et le montant en actions au moyen d'une émission de 27 642 714 actions ordinaires de BCE.
Selon la contrepartie, voici ce que les actionnaires de MTS étaient en droit de recevoir pour chaque action ordinaire de MTS. Le prorata fut appliqué à la contrepartie en espèces seulement.
| Choix | Droits perçus |
|---|---|
| Contrepartie en espèces | 20,3977 $ en espèces et 0,3311 action ordinaire de BCE |
| Contrepartie en actions | 0,6756 action ordinaire de BCE |
| Pas de choix valide | 20,3977 $ en espèces et 0,3311 action ordinaire de BCE |
Aucune fraction d'action ne fut émise, les fractions d'action furent payées en espèces.
Un actionnaire de MTS qui avait choisi de recevoir une contrepartie en espèces ou en actions, mais qui a reçu une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de BCE en raison du prorata, devra faire un choix fiscal conjoint pour obtenir un report d'impôt complet ou partiel. La lettre de directives fiscale contenait certaines directives sur la façon de compléter le choix fiscal.
Lettre de directives fiscales et questionnaire à l’intention des anciens détenteurs d’actions ordinaires de MTS
Si vous êtes un résident canadien et souhaitiez faire un choix fiscal aux fins de l’impôt sur le revenu à l’égard de vos actions ordinaires de MTS dont vous avez disposées aux termes du plan d’arrangement, vous deviez remplir un bref questionnaire dans les 90 jours suivant la disposition de vos actions ordinaires. Dans les 30 jours suivant la réception de votre questionnaire rempli, vous aurez reçu un formulaire de choix fiscal signé par BCE et contenant vos renseignements.
Prix historiques Manitoba Telecom Services Inc. (1997-2017)
Exemples de scénarios fiscaux
Information à l’intention des détenteurs de billets
Le 27 mars 2017, BCE complétait une restructuration interne afin de fusionner les actifs de MTS à une filiale en propriété exclusive de BCE. Le nom de cette entité est Bell MTS Inc. (« Bell MTS »). Plus tard, le même jour, la quasi-totalité des actifs de Bell MTS étaient transférés à Bell Canada, une filiale en propriété exclusive de BCE, en échange d’actions ordinaires de Bell Canada. Conformément à ce transfert, Bell Canada assume toutes les obligations (incluant les obligations de paiement) liées aux billets à moyen terme en circulation des Séries 8, 9 et 10 (les « Billets ») ainsi que les actes de fiducie et les modalités y étant reliées. BCE a garanti les obligations de Bell Canada conformément reliées aux Billets et actes de fiducie. Bell Canada et Bell MTS demeurent codébiteurs selon ces Billets et actes de fiducie. Le 30 mars 2017, les autorités réglementaires des valeurs mobilières, ou organisme de réglementation de chacune des juridictions où Bell MTS était une émettrice assujettie au Canada, ont rendu une ordonnance déclarant que Bell MTS avait cessé d’être une émettrice assujettie dans les dites juridictions.
FAQ
Manitoba Telecom Services Inc. (« MTS ») existe-elle toujours?
Oui. Toutefois, depuis le 27 mars 2017, en vertu de la restructuration interne des actifs de MTS complétée par BCE, ceux-ci furent fusionnés à une filiale en propriété exclusive de BCE et porte maintenant le nom de Bell MTS Inc. (« Bell MTS »)
MTS est-elle toujours une émettrice assujettie?
Non. Elle a cessé d’être une émettrice assujettie le 30 mars 2017.
Qui est maintenant responsable de compléter tout paiement conformément aux Billets des Séries 8, 9 et 10 de MTS?
En relation avec le transfert de la quasi-totalité des actifs de MTS à Bell Canada le 27 mars 2017, Bell Canada assume toutes les obligations (incluant les obligations de paiement) en vertu des billets à moyen terme en circulation des Séries 8, 9 et 10 ainsi que les actes de fiducie et les modalités y étant reliées. BCE a garanti les obligations de Bell Canada et Bell Canada et Bell MTS demeurent codébiteurs selon les Billets et actes de fiducie.
Bell Canada est-elle une émettrice assujettie et quelles sont ses obligations d’information continue?
Bell Canada est une émettrice assujettie dans toutes les provinces au Canada. Toutefois, selon une exemption stipulée et provenant des lois sur les valeurs mobilières du Canada, Bell Canada ne dépose pas de documents d’information continue tels que les états financiers intermédiaires ou annuels étant donné l’obligation de BCE de déposer ces documents d’information. Les documents d’information continue de BCE (incluant ses états financiers annuels et intermédiaires, qui à partir de maintenant présenteront les informations financières consolidées de Bell Canada et de Bell MTS) seront disponibles en format électronique sur les sites de www.sedar.com et www.bce.ca. Selon l’une des conditions de l’exemption, Bell Canada ne doit déposer qu’un compte-rendu de l’impact de la consolidation au niveau de BCE pour les périodes couvertes par les états financiers intermédiaires ou annuels de BCE.
Quelles sont les incidences fiscales de la prise en charge des Billets de MTS par Bell Canada pour les détenteurs de ces Billets?
Nous vous encourageons à obtenir l’avis d’un conseiller financier et/ou légal. Nous croyons que BCE a divulgué suffisamment d’information concernant la prise en charge des Billets de MTS par Bell Canada pour que vous et votre conseiller puissiez déterminer les incidences fiscales qui s’appliquent dans votre situation.
Pourquoi le consentement des détenteurs de Billets en relation au transfert des actifs de MTS à Bell Canada n’a pas été obtenu?
Les actes de fiducie reliés aux Billets de MTS permettent le transfert de tous les actifs ou la quasi-totalité des actifs de MTS sans obtenir l’approbation des dits détenteurs, si certaines conditions sont respectées. Ces conditions furent respectées dans le contexte du transfert de la quasi-totalité des actifs de MTS à Bell Canada.