Info actionnaires
Privatisation de Bell Aliant - 3 novembre 2014
Le 23 juillet 2014, BCE annonçait la privatisation de sa filiale Bell Aliant en acquérant la participation des actionnaires minoritaires publics.
Le 3 octobre 2014, BCE annonçait la réussite de l’offre de BCE concernant l'achat de toutes les actions ordinaires de Bell Aliant détenues par le public et en circulation.
Le 3 novembre 2014, BCE annonçait que la transaction était officiellement conclue alors qu’elle avait acquis toutes les actions ordinaires restantes en circulation et non acquises dans le cadre de l’acquisition forcée en date du 31 octobre 2014.
Les actions ordinaires de Bell Aliant ont été retirées de la Bourse de Toronto (TSX) le 31 octobre 2014.
Information à l'intention des actionnaires de Bell Aliant
Selon les conditions de l’offre de dépôt des actions ordinaires qui a expiré le 2 octobre 2014, les actionnaires ordinaires de Bell Aliant pouvaient choisir entre :
- la contrepartie au comptant (un montant en espèces de 31,00 $, assujettie à une répartition proportionnelle)
- la contrepartie en actions (0,6371 action ordinaire de BCE, assujettie à une répartition proportionnelle)
- la contrepartie au comptant et en actions (un montant en espèces de 7,75 $ et 0,4778 action ordinaire de BCE)
Les options 1 ou 2 choisies par les anciens détenteurs d’actions ordinaires de Bell Aliant étaient assujetties à une répartition proportionnelle de sorte que la contrepartie totale payée par BCE était composée d’argent comptant dans une proportion de 25 % et d’actions ordinaires de BCE dans une proportion de 75 %. La contrepartie en actions a été établie d’après le cours moyen pondéré en fonction du volume sur dix jours des actions de BCE au 22 juillet 2014, (le jour précédant l’annonce de la transaction), qui s’élevait à 48,66 $. En conséquence, les actionnaires ont pu recevoir une combinaison au comptant et en actions ordinaires de BCE établie de la manière décrite dans la lettre d’envoi et la circulaire.
Les ex-porteurs d'actions ordinaires de Bell Aliant qui n'ont pas déposé leurs actions ordinaires en vertu de l'offre de BCE et dont les actions ont donc été acquises par BCE dans le cadre de l'acquisition forcée pouvaient faire l’un des choix mentionnés précédemment avant le 10 novembre 2014 (date limite pour faire un choix). Les porteurs d'actions ordinaires qui n'ont pas effectué un choix valide avant la date limite sont réputés avoir opté pour le choix 3 (la contrepartie au comptant et en actions).
Information à l'intention des anciens détenteurs d'actions ordinaires de Bell Aliant ayant valablement déposé leurs actions au 19 septembre
Le tableau ci-bas indique ce que vous avez reçu pour chaque action ordinaire de Bell Aliant que vous avez valablement déposée à 17 h (heure de l'Est) le 19 septembre 2014, la prise en livraison et le règlement complétés par BCE le 24 septembre 2014. La répartition proportionnelle a été appliquée à la contrepartie au comptant seulement (choix 1):
| Choix | Contrepartie* |
|---|---|
| 1. la contrepartie au comptant | un montant en espèce d’environ 14,60 $ et environ 0,3370 de une action ordinaire de BCE |
| 2. la contrepartie en actions | 0,6371 de une action ordinaire de BCE |
| 3. la contrepartie au comptant et en actions | un montant en espèce de 7,75 $ et 0,4778 de une action ordinaire de BCE |
* Toutes les actions fractionnaires seront arrondies vers le bas et payées en espèce.
Information à l'intention des anciens détenteurs d'actions ordinaires de Bell Aliant ayant valablement déposé leurs actions entre le 20 septembre et le 29 septembre
Le tableau ci-bas indique ce que vous avez reçu pour chaque action ordinaire de Bell Aliant que vous avez valablement déposée entre le 20 septembre et le 29 septembre 2014, la prise en livraison et le règlement complétés par BCE le 30 septembre 2014. La répartition proportionnelle a été appliquée à la contrepartie au comptant seulement (choix 1).
| Choix | Contrepartie* |
|---|---|
| 1. la contrepartie au comptant | un montant en espèce d’environ 11,66 $ et environ 0,3974 de une action ordinaire de BCE |
| 2. la contrepartie en actions | 0,6371 de une action ordinaire de BCE |
| 3. la contrepartie au comptant et en actions | un montant en espèce de 7,75 $ et 0,4778 de une action ordinaire de BCE |
* Toutes les actions fractionnaires seront arrondies vers le bas et payées en espèce.
Information à l'intention des anciens détenteurs d'actions ordinaires de Bell Aliant ayant valablement déposé leurs actions entre le 30 septembre et le 2 octobre
Le tableau ci-bas indique ce que vous avez reçu pour chaque action ordinaire de Bell Aliant que vous avez valablement déposée entre le 30 septembre et le 2 octobre 2014, la prise en livraison et le règlement complétés par BCE le 7 octobre 2014. La répartition proportionnelle a été appliquée à la contrepartie au comptant seulement (choix 1).
| Choix | Contrepartie* |
|---|---|
| 1. la contrepartie au comptant | un montant en espèce d’environ 11,10 $ et environ 0,4090 de une action ordinaire de BCE |
| 2. la contrepartie en actions | 0,6371 de une action ordinaire de BCE |
| 3. la contrepartie au comptant et en actions | un montant en espèce de 7,75 $ et 0,4778 de une action ordinaire de BCE |
* Toutes les actions fractionnaires seront arrondies vers le bas et payées en espèce.
Information à l'intention des anciens détenteurs d'actions ordinaires de Bell Aliant dont les actions furent acquises après le 2 octobre dans le cadre de l’acquisition forcée
BCE a fait l’acquisition des actions ordinaires non déposées restantes dans le cadre de son offre (qui a expiré le 2 octobre 2014) lors d’une acquisition forcée en date du 31 octobre 2014.
La date limite pour faire un choix dans le cadre de l’acquisition force était le 10 novembre 2014. Les porteurs d'actions ordinaires qui n'ont pas effectué un choix valide avant la date limite sont réputés avoir opté pour la contrepartie au comptant et en actions (choix 3).
Les porteurs d'actions ordinaires doivent transmettre leurs certificats d'actions et une lettre d'envoi dûment remplie à la Compagnie Trust TSX, au bureau indiqué dans l'avis d'acquisition forcée daté du 10 octobre 2014, pour recevoir leur paiement.
Le tableau ci-bas indique ce que vous êtes en droit de recevoir pour chaque action ordinaire de Bell Aliant que BCE a acquise dans le cadre de l’acquisition forcée. La répartition proportionnelle a été appliquée à la contrepartie en actions seulement (choix 2):
| Choix | Contrepartie* |
|---|---|
| 1. la contrepartie au comptant | 31,00 $ |
| 2. la contrepartie en actions | un montant en espèce de 0,09 $ et 0,6352 de une action ordinaire de BCE |
| 3. la contrepartie au comptant et en actions | un montant en espèce de 7,75 $ et 0,4778 de une action ordinaire de BCE |
* Toutes les actions fractionnaires seront arrondies vers le bas et payées en espèce.
Actionnaires inscrits
Veuillez noter que pour toutes les contreparties en actions de BCE, aucun certificat d'actions n’a été envoyé. En conséquence, les actions ont été inscrites électroniquement, les actionnaires ont reçu un Relevé DRS (système d'inscription directe).
Pour de l'aide additionnelle
Toutes questions peuvent être adressées à la Compagnie Trust TSX :
Compagnie Trust TSX
Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-271-6893
À l’extérieur de l’Amérique du Nord : 1-416-682-3860
Courriel : bce@tmx.com
Lettre de directives fiscales et questionnaire à l’intention des anciens détenteurs admissibles d’actions ordinaires de Bell Aliant
Si vous êtes un résident canadien et souhaitiez faire un choix fiscal aux fins de l’impôt sur le revenu à l’égard des actions ordinaires de Bell Aliant dont vous avez disposées aux termes de l’offre de BCE, vous deviez remplir un bref questionnaire dans les 90 jours suivant la disposition de vos actions ordinaires. Dans les 30 jours suivant la réception de votre questionnaire rempli, vous aurez reçu un formulaire de choix fiscal signé par BCE et contenant vos renseignements.
Foire aux questions concernant l'offre d'achat des actions ordinaires
Les questions et les réponses qui suivent ne visent pas à remplacer la description et les renseignements plus détaillés figurant dans l'offre et la circulaire, la lettre d'envoi et formulaire de choix et l'avis de livraison garantie. Les actionnaires ordinaires de Bell Aliant étaient instamment priés de lire chacun de ces documents attentivement avant de prendre la décision de déposer ou non leurs actions ordinaires.
QUE DEVAIS-JE FAIRE ?
Qu’ai-je reçu pour mes actions ordinaires de Bell Aliant si je n’ai pas fait un choix valide à la date limite de l’acquisition forcée le 10 novembre 2014 ?
Les anciens porteurs d'actions ordinaires de Bell Aliant dont les actions furent acquises par BCE dans le cadre de l’acquisition forcée et qui n'ont pas effectué un choix valide avant l’échéance fixée le 10 novembre 2014 sont réputés avoir opté pour la contrepartie d’une somme au comptant de 7,75 $ et 0,4778 de une action ordinaire de BCE.
Je n’ai pas déposé mes actions ordinaires de Bell Aliant en réponse à l'acquisition forcée de BCE. Qu’arrive-t-il à mes actions ? Puis-je toujours recevoir le paiement ?
Les anciens porteurs d'actions ordinaires de Bell Aliant dont les actions furent acquises par BCE dans le cadre de l’acquisition forcée et qui n'ont pas effectué un choix valide avant l’échéance fixée le 10 novembre 2014 sont réputés avoir opté pour la contrepartie d’une somme au comptant de 7,75 $ et 0,4778 de une action ordinaire de BCE.
Si vous êtes un ancien actionnaire inscrit (c’est-à-dire si vous avez un certificat matériel représentant vos actions ordinaires de Bell Aliant immatriculé à votre nom), vous devez transmettre votre certificat d'actions à l’agent de transfert. Veuillez joindre une lettre signifiant que vous désirez échanger vos actions de Bell Aliant suivant l’offre de BCE, en indiquant votre nom, adresse et numéro de téléphone :
|
Par la poste : Compagnie Trust TSX |
Par courrier recommandé, en mains propres ou par messager : Compagnie Trust TSX |
Si vous désirez recevoir un certificat pour la portion en actions de BCE au lieu du Relevé DRS (système d'inscription directe), veuillez en faire mention dans votre lettre.
Si vos actions ordinaires de Bell Aliant étaient détenues dans un compte auprès d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vos actions devraient avoir été automatiquement transférées à BCE après l’échéance fixée du 10 novembre 2014 et vous devriez avoir reçu le paiement. Si vous n’avez pas reçu le paiement pour vos actions ordinaires de Bell Aliant, communiquez avec votre représentant.
Que dois-je faire si j'ai perdu mes certificats d'actions ordinaires de Bell Aliant pour recevoir le paiement ?
La Compagnie Trust TSX vous avisera des documents nécessaires pour le remplacement de certificats. Une fois les certificats remplacés, lettre d’envoi dûment remplie à la Compagnie Trust TSX, à l’adresse indiquée précédemment, pour recevoir le paiement.
Que dois-je faire si je détiens des certificats de titres des entités devancières à Bell Aliant ?
Si vous détenez encore des certificats représentant des titres de l’une des sociétés devancières de Bell Aliant (notamment le Fonds, Aliant, Bruncor, Island Tel, MT&T et NewTel), vous pouvez quand même transmettre votre choix ou demande de règlement en réponse à l’acquisition forcée de BCE en lettre d’envoi à la Compagnie Trust TSX, à l’adresse indiquée précédemment, pour recevoir le paiement.
DIVIDENDES
Quelle incidence l'offre de BCE avait-elle sur mes dividendes ?
Bell Aliant avait convenu de ne pas déclarer le dividende trimestriel régulier qui aurait été payable sur les actions ordinaires de Bell Aliant le 6 octobre 2014.
INCIDENCES FISCALES
Quelles sont les incidences fiscales fédérales canadiennes de l'acceptation de l'offre de BCE ?
Si vous êtes un résident du Canada et déteniez vos actions ordinaires de Bell Aliant à titre d’immobilisations et avez vendu vos actions ordinaires de Bell Aliant aux termes de l’offre de BCE, en règle générale, vous avez réalisé un gain en capital (ou subi une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition de ces actions ordinaires de Bell Aliant est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté pour vous de ces actions ordinaires de Bell Aliant et des frais de disposition raisonnables. Toutefois, si vous étiez un porteur admissible et avez reçu des actions ordinaires de BCE (que ce soit au titre de la contrepartie en actions, de la contrepartie au comptant (en cas de répartition proportionnelle) ou de la contrepartie au comptant et en actions) vous pouviez, selon votre situation, obtenir un transfert avec report d’impôt total ou partiel en produisant un choix conjoint avec BCE en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi de l’impôt (et des dispositions correspondantes de toute loi provinciale applicable). Si vous avez choisi la contrepartie en actions et avez reçu seulement des actions ordinaires de BCE, vous pouviez dans certaines circonstances obtenir un transfert avec report d’impôt automatique et aussi avoir le droit de produire un choix conjoint. Veuillez consulter votre conseiller en fiscalité pour plus de détails.
Si vous n’êtes pas un résident du Canada, vous n'étiez généralement pas assujetti à l’impôt aux termes de la Loi de l’impôt sur tout gain en capital réalisé à la disposition de vos actions ordinaires de Bell Aliant aux termes de l’offre de BCE, sauf si vos actions ordinaires de Bell Aliant constituaient des « biens canadiens imposables » et ne n’étaient pas des « biens protégés par traité ».
Le texte qui précède n’est qu’un bref résumé des incidences fiscales fédérales canadiennes et est présenté sous réserve de la description des incidences fiscales fédérales canadiennes figurant à la rubrique 25 de la note d’information, « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Les anciens porteurs d’actions ordinaires de Bell Aliant étaient instamment priés de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales particulières les touchant.
Quelles étaient les incidences fiscales fédérales américaines de l'acceptation de l'offre de BCE ?
L’échange d’actions ordinaires de Bell Aliant contre des actions ordinaires de BCE et/ou une somme au comptant aux termes de l’offre de BCE constituait une opération imposable aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. En règle générale, les anciens porteurs américains d’actions ordinaires de Bell Aliant ont constaté un gain ou une perte correspondant à la différence, s’il y a lieu, entre a) la juste valeur marchande des actions ordinaires de BCE reçues en échange de leurs actions ordinaires de Bell Aliant, calculée en dollars américains, plus la valeur en dollars américains de toute somme au comptant reçue en échange des actions ordinaires de Bell Aliant et b) le prix de base rajusté des actions ordinaires de Bell Aliant pour ces porteurs américains. Le gain ou la perte constaté à l’échange était généralement considéré comme un gain ou une perte en capital.
En règle générale, le porteur non américain n’était pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain à l’égard d’un gain constaté à l’échange d’actions ordinaires de Bell Aliant aux termes de l’offre de BCE, sauf si le gain était « relié dans les faits » (effectively connected) à l’exploitation par le porteur non américain d’un commerce ou d’une entreprise aux États-Unis ou si le porteur non américain était un particulier qui a été présent aux États-Unis pendant au moins 183 jours au cours de l’année d’imposition de l’échange et si certaines autres conditions sont remplies.
Vous étiez instamment priés de consulter vos conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales particulières vous touchant. Un bref résumé de certaines incidences fiscales fédérales américaines de l’acceptation de l’offre de BCE est présenté à la rubrique 26 de la note d’information, « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».
Où pouvais-je trouver la lettre de directives fiscales et les formulaires de choix fiscal?
Si vous êtes un résident canadien et souhaitiez faire un choix fiscal aux fins de l’impôt sur le revenu à l’égard des actions ordinaires de Bell Aliant dont vous avez disposées aux termes de l’offre de BCE, vous deviez remplir un bref questionnaire dans les 90 jours suivant la disposition de vos actions ordinaires. Dans les 30 jours suivant la réception de votre questionnaire rempli, vous aurez reçu un formulaire de choix fiscal signé par BCE et contenant vos renseignements.
PLUS D'INFORMATIONS
Qui puis-je appeler pour obtenir plus d'information ?
Toutes questions peuvent être adressées à la Compagnie Trust TSX :
Compagnie Trust TSX
Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-271-6893
À l’extérieur de l’Amérique du Nord : 1-416-682-3860
Courriel : bce@tmx.com
Information pour les anciens détenteurs des actions privilégiées de Bell Aliant
L'offre visant les actions privilégiées a expiré à 17 h (heure de l'Est) le 19 septembre 2014. Comme toutes les conditions de l'offre à l'égard des actions privilégiées ont été satisfaites, les actions privilégiées de BCE échangées pour les actions privilégiées de Bell Aliant déposées furent émises le 24 septembre 2014 et ont commencé à se transiger à la Bourse de Toronto à l'ouverture des marchés le jour suivant.
Le 3 octobre 2014, BCE annonçait qu’elle avait conclu une convention avec Bell Aliant Actions privilégiées inc. (Prefco) pour donner effet à une fusion de Prefco avec une filiale en propriété exclusive de BCE nouvellement constituée en société. La fusion de Prefco fut approuvée par les actionnaires privilégiées le 31 octobre 2014 et est entrée en vigueur le 1er novembre 2014.
Sous réserve des modalités de la convention de fusion, les porteurs d'actions privilégiées de Prefco ont reçu les mêmes actions privilégiées nouvellement émises de BCE, assorties des mêmes conditions financières que celles rattachées aux actions privilégiées existantes de Prefco, que celles qui avaient été reçues par les porteurs d'actions privilégiées ayant déposé leurs actions en vertu de l'offre visant les actions privilégiées.
Les actions privilégiées de Bell Aliant ont été retirées de la Bourse de Toronto (TSX) le 3 novembre 2014.
Foire aux questions concernant l'offre d'échange des actions privilégiées
Les questions et les réponses qui suivent ne visent pas à remplacer la description et les renseignements plus détaillés figurant dans l'offre et la circulaire et dans la lettre d'envoi. Les actionnaires privilégiés de Bell Aliant étaient instamment priés de lire chacun de ces documents attentivement avant de prendre la décision de déposer ou non leurs actions privilégiées de Bell Aliant.
PRISE EN LIVRAISON ET ÉCHANGE
Quelle contrepartie ai-je reçu en échange de mes actions privilégiées de Bell Aliant ?
En échange de chacune de vos actions privilégiées de Bell Aliant existantes, vous avez reçu une action privilégiée nouvellement émise de BCE assortie des mêmes conditions financières que celles rattachées à vos actions privilégiées existantes de Bell Aliant.
DIVIDENDES
Est-ce que j’étais privé de certains dividendes si j'acceptais l'offre de BCE ?
Non. L’acceptation de l’offre de BCE n’avait pas d’incidence sur le montant de vos dividendes ni sur le moment de leur versement.
INCIDENCES FISCALES
Quelles étaient les incidences fiscales fédérales canadiennes de l'acceptation de l'offre de BCE ?
Les détenteurs d’actions privilégiées de Bell Aliant qui sont canadiens imposables qui déposent leurs actions privilégiées de Bell Aliant en réponse à l’offre de BCE avaient généralement droit à un transfert avec report d’impôt canadien sur les gains en capital à l’égard de ces actions.
Le texte qui précède n’est qu’un bref résumé des incidences fiscales fédérales canadiennes de l’acceptation de l’offre de BCE et est présenté sous réserve de la description des incidences fiscales fédérales canadiennes figurant à la rubrique 24 de la note d’information, « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Vous étiez instamment priés de consulter vos conseillers en fiscalité pour connaître les incidences fiscales particulières vous touchant.
PLUS D'INFORMATIONS
Qui puis-je appeler pour obtenir plus d'information ?
Toutes questions peuvent être adressées à la Compagnie Trust TSX :
Compagnie Trust TSX
Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-271-6893
À l’extérieur de l’Amérique du Nord : 1-416-682-3860
Courriel : bce@tmx.com